กฎบัตร
กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
ขอบเขตและอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของสำนักตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
- สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- พิจารณา คัดเลือก และเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ในการพิจารณาให้คํานึงถึงความเป็นอิสระความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากรตลอดจนประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทําการตรวจสอบบัญชีของบริษัท รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ทั้งนี้เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลที่ครบถ้วนตามข้อกําหนดของคณะกรรมการกํากับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
- รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- สอบทานการปฏิบัติตามนโยบายต่อต้านการคอร์รัปชั่น ตลอดจนแนวปฏิบัติฯ ที่เกี่ยวข้องกับการทุจริตและคอร์รัปชั่น
- สอบทานประสิทธิภาพและประสิทธิผลของกระบวนการบริหารความเสี่ยง เช่นความเสี่ยงด้านกลยุทธ์ ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติงาน ความเสี่ยงด้านการเงิน ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบข้อบังคับ ความเสี่ยงด้านสิ่งแวดล้อม และเศรษฐกิจ รวมถึงความเสี่ยงด้านการทุจริต
- ปรับปรุงและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมาย ด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ โดยอาศัยอำนาจตามข้อบังคับของบริษัท และกฎหมาย
ในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ หากพบหรือมีข้อสงสัยว่ามีรายการหรือการกระทำดังต่อไปนี้ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นสมควร
- รายการที่เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- การทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบความคุมภายใน และสถานะในการจัดการกับเหตุการณ์ที่เกี่ยวกับการทุจริต
- การฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท หากคณะกรรมการของบริษัทหรือผู้บริหารไม่ดำเนินการให้มีการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่กำหนด กรรมการตรวจสอบรายใดรายหนึ่งอาจรายงานว่ามีรายการหรือการกระทำดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้
อำนาจในการดำเนินการของคณะกรรมการตรวจสอบ
- อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับฝ่ายจัดการ คณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจเชิญให้ฝ่ายจัดการ ผู้บริหาร/หัวหน้าส่วน หรือพนักงานของบริษัท/บริษัทย่อยที่เกี่ยวข้องมาร่วมประชุมชี้แจง ให้ความเห็น หรือส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจําเป็นได้ทุกประการ ตลอดจนเข้าถึงข้อมูลได้ทุกระดับขององค์กร
- อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้ตรวจสอบภายใน
- ให้ความเห็นชอบกฎบัตรว่าด้วยการตรวจสอบภายในให้สอดคล้องกับขอบเขตความรับผิดชอบในการดําเนินงานของบริษัท
- กำหนดให้มีการประสานความเข้าใจให้อยู่แนวทางเดียวกัน ระหว่าง ผู้สอบบัญชี คณะกรรมการบริษัท และสำนักตรวจสอบภายใน
- ให้ความเห็นชอบในการแต่งตั้ง ถอดถอน โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน
- ให้หลักประกันในความเป็นอิสระของผู้ตรวจสอบภายใน
- ให้การปฏิบัติงานของสํานักตรวจสอบภายในอยู่ภายใต้การกํากับและควบคุมของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในแต่ละปีสํานักตรวจสอบภายในจะต้องทําแผนงานตรวจสอบว่าจะทําอะไรบ้าง แล้วนําเสนอต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อขอความเห็นชอบ ส่วนการปฏิบัติงานตามแผนงานจะต้องมีผู้คอยดูแลสั่งการและการออกคําสั่ง ให้อยู่ภายใต้การกํากับและควบคุมของฝ่ายจัดการ เพราะการรายงานผลการตรวจสอบที่จําเป็นจะต้องได้รับการแก้ไขทันที เพื่อที่ฝ่ายจัดการจะได้ออกคําสั่งแก้ไขได้ทันกับเหตุการณ์
- อำนาจในส่วนที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชี
- สอบทานและประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้สอบบัญชี
- เสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีแก่คณะกรรมการบริษัท พร้อมทั้งค่าตอบแทนในการสอบบัญชีประจําปี เพื่อขอรับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- กําหนดอัตราค่าจ้างในงานบริการ และงานที่ปรึกษาอื่นที่ผู้สอบบัญชีเป็นผู้ให้บริการ
- ปรึกษาหารือกับผู้สอบบัญชีในกรณีที่บริษัทประสบเหตุการณ์ทุจริตที่มีนัยสําคัญ
- เมื่อได้รับแจ้งข้อเท็จจริงจากผู้สอบบัญชีเกี่ยวกับพฤติกรรมอันควรสงสัยว่าผู้บริหารหรือบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการดําเนินงานได้กระทําความผิด ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบเบื้องต้นให้แก่สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้สอบบัญชีรับทราบภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับแจ้งจากผู้สอบบัญชี
- คณะกรรมการตรวจสอบมีอํานาจตรวจสอบผู้ที่เกี่ยวข้องและเรื่องที่เกี่ยวข้องภายในขอบเขตอํานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ และมีอํานาจในการว่าจ้างผู้เชี่ยวชาญเฉพาะด้าน หรือจ้างที่ปรึกษาภายนอก มาให้คําปรึกษาหารือและให้ความเห็นได้ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาเห็นสมควรและเหมาะสมด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท
ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบไม่ดําเนินการตามที่ผู้สอบบัญชีแจ้งในวรรคก่อนให้ผู้สอบบัญชีแจ้งให้สํานักงานคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบ
การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ
- ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณากําหนดแผนกลยุทธ์ แผนการดําเนินงาน งบการเงินประจำไตรมาสและประจำปี งบประมาณประจําปี การลงทุนต่างๆ ของบริษัท รวมทั้งนโยบายที่สําคัญ รายงานผลการตรวจสอบภายใน หรือเรื่องอื่นๆ อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง โดยให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบนําส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้มีเวลาในการพิจารณาเรื่องต่างๆ หรือเรียกขอข้อมูลประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม
- ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบแต่ละครั้ง จะต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมด้วยตนเองไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง จึงจะถือว่าครบเป็นองค์ประชุม
- คณะกรรมการตรวจสอบอาจเชิญหัวหน้าสำนักตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี ผู้บริหาร ฝ่ายจัดการ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุม และให้ข้อมูลในส่วนที่เกี่ยวข้อง
- คณะกรรมการตรวจสอบ ควรมีการประชุมเฉพาะผู้สอบบัญชีของบริษัท โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบควรเข้าประชุมด้วยทุกครั้ง เนื่องจากต้องเป็นผู้จัดเตรียมและนําเสนอข้อมูลให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา เว้นแต่จะมีการประชุมในเรื่องที่คณะกรรมการตรวจสอบประสงค์จะพิจารณาร่วมกันเฉพาะผู้ที่เป็นกรรมการตรวจสอบเท่านั้น
- การออกเสียงลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีเสียงหนึ่งในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้ส่วนเสียในเรื่องใดไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น โดยให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุม หากคะแนนเสียงเท่ากันประธานกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงชี้ขาด ทั้งนี้ให้บันทึกความเห็นของกรรมการตรวจสอบที่เห็นชอบและมีความเห็นแย้งในรายงานการประชุมในเรื่องที่ลงมตินั้นๆ และนําเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท
- กรรมการตรวจสอบที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดที่พิจารณา ห้ามแสดงความเห็นและออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ โดยให้ระบุชื่อกรรมการตรวจสอบและเรื่องที่มีส่วนได้เสียไว้ในเอกสารประกอบการประชุมในเรื่องนั้นๆ อย่างชัดเจน
- เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบจัดทํารายงานการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้งและนําเสนอให้ประธานกรรมการตรวจสอบลงนาม
นอกจากนี้ ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติม เพื่อพิจารณาเรื่องอื่นๆ ได้ตามที่จะเห็นสมควรและเหมาะสม
ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฎิบัติหน้าที่ได้ ถ้ามีรองประธานกรรมการตรวจสอบให้รองประธานกรรมการตรวจสอบเป็นประธาน ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการตรวจสอบหรือมีแต่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบที่มาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
ค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบ
ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ บริษัทพิจารณาจากหน้าที่ความรับผิดชอบและผลการดําเนินงานของบริษัท และเปรียบเทียบอ้างอิงกับบริษัทในกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และนําเสนอเพื่อขอความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและพิจารณาอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นประจําทุกปี โดยมีการพิจารณาปรับปรุงให้เหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับอุตสาหกรรมเดียวกัน และอยู่ในระดับที่สามารถจูงใจ และรักษากรรมการตรวจสอบที่มีคุณภาพไว้ได้
